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  云汉芯城(301563):国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

  原标题:云汉芯城:国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”或“保荐人”）作为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务（2025年修订）》等法规和规范性文件的要求，就公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项做了核查，并出具核查意见如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1615号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,627.9025万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 27.00元，募集资金总额为43,953.37万元，扣除不含增值税发行费用人民币 6,801.35万元，实际募集资金净额为人民币 37,152.02万元。

  上述募集资金已于 2025年 9月 25日划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并于2025年 9月 25日出具了“容诚验字[2025]361Z0048号”《验资报告》。公司依照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

  根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，和公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》涉及的募投项目拟投入募集资金调整情况，公司募投项目情况及募集资金使用计划如下：

  三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司广泛征集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自有资金支付后六个月内实施置换。”公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

  根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及相关募投项目实施主体通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式来进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

  基于上面讲述的情况，为提高资金使用效率、降低资金使用成本，并保障募投项目的顺利推进，公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施期间，根据真实的情况使用自有资金支付上述募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换并从募集资金专户划转至公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  为进一步加强募集资金使用管理，公司及相关募投项目实施主体拟在募投项目实施期间，结合实际需要，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，后续经过相关审批程序后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转款项至公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

  （一）根据募投项目的实施情况，由公司有关部门提出付款申请，履行企业内部审批程序。公司财务中心根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款项支付；

  （二）公司财务中心建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，在以自有资金支付后 6个月内，按照募集资金支付的有关审批程序,定期将以自有资金先行支付的募投项目所需资金,从募集资金专户等额转入公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户；

  （三）保荐人对公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况做持续监督，有权采取定期或不定期现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及相关募投项目实施主体和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

  公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利推进、提高募集资金的使用效率，不可能影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东权益的情形。

  2025年 11月 19日，公司分别召开第四届董事会审计委员会第一次会议和第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。审计委员会与董事会均认为，公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付上述募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不可能影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东权益的情形。同意公司及相关募投项目实施主体本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  经核查，保荐人认为：公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司广泛征集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求。不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）